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amjs澳金沙门王晓旭律师“涉外法律圈”平台直播访谈回顾：FRLC出海实战:中国企业出海投资的风险与机遇

2025-02-27

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2月26日，由涉外法律圈发起的“对谈100位涉外律师”第33期《FRLC出海实战:中国企业出海投资的风险与机遇》主题访谈通过线上直播的形式举行。

北京amjs澳金沙门律师事务所高级合伙人、涉外业务部、公司并购与重组业务部召集人王晓旭律师作为本期访谈的主讲嘉宾，凭借自身丰富的涉外业务经验与深厚知识，为大家带来了一场关于中国企业海外投资与跨境并购的深度解析与实战分享。

访谈中，王晓旭律师围绕海外投资、跨境并购、中国律师的独特价值及对年轻律师的职业建议等多个维度，展开了精彩纷呈的深入探讨，并通过多个具有代表性的个案，充分展示了amjs澳金沙门律师事务所在涉外法律服务领域的卓越实力，及帮助企业安全、高效“走出去”的深厚积淀与不懈努力。

中国企业海外投资的法律风险与经典案例

答：我们曾经做过一家中国企业在印度被诉专利侵权案，在本案中，通过整合内部资源并与印度当地法律团队紧密合作，为客户提供了全面的法律支持，并提出了有针对性的诉讼思路和策略。

在案件初期，我们针对管辖权问题进行了细致研判，提出了管辖权异议的程序性方案，从而为客户争取了宝贵的时间。这一时间窗口不仅为客户提供了机会，收集并整理无侵权证据；同时，在此期间向印度专利局申请对原告专利的无效审查，进一步增强了客户的诉讼立场。通过有效利用以上策略，为客户在案件发展中争取了更大的有利条件和谈判筹码，最终双方达成和解。

在案件推进过程中，我们通过线上、线下结合的多种方式，向客户详细介绍了国际诉讼的流程和本案的关键法律问题。此外，我们还组织了与公司法务部门高层的战略沟通会，深入阐述了案件的后续工作安排，并就“海外专利布局”进行了专题讲座，帮助客户增强了对国际专利事务的全面认知，为预防潜在风险提供了战略指导。

答：中国企业在海外投资中容易忽视的法律风险主要体现在以下几个方面：一是结构设计问题。企业在海外投资布局时，往往未能充分考虑结构的适用性和合法性。例如，需严格遵循国内的ODI程序（发改委、商委、外管审批），而海外投资架构的搭建则需细致考量税务规划及当地法律法规的合规性，特别是技术进出口领域的严格法规要求。

二是尽职调查与合同条款问题。在境外收购时，涉及对标企业的尽职调查，很多中国企业往往对目标公司的尽职调查不够深入。此外，合同签订阶段缺乏专业律师的审核，导致合同条款存在潜在漏洞，仲裁条款的约定也可能指向不存在的仲裁机构。因此，在商业谈判中，建议由境内外律师共同参与合同审查，确保条款的合法性、明确性及可执行性。

此外，知识产权保护问题不容忽视。对于科技企业而言，核心知识产权的保护尤为重要，涵盖商标注册、专利申请等多个方面。实践中，我们曾遇到企业因未能在海外及时注册商标，而遭遇商标被抢注的风险，这对企业的品牌建设和市场拓展构成了严重威胁。

答：早年，我们曾办理过一起澳大利亚土地购置案件，客户因未进行详尽的产权核查，误购非目标公司所有土地，遭受重大经济损失。

近期我们又遇到一起类似案件，再次凸显了产权调查的重要性。该案件涉及中国高净值中国高净值个人投资开曼基金遭欺诈。该基金实为骗局，资金被全部挪用，且基金实际控制人在募资时个人财产已在香港被冻结。若事先进行全面法律尽职调查，核查实际控制人背景及法院冻结情况，此骗局本可规避。

此外，中国企业在收购境外企业时，还需注意境外企业的知识产权或技术状况。我们曾遇到一起因未充分调查知识产权权属，导致所购技术无法使用，从而给企业带来巨大损失的案例。

跨境并购中的法律陷阱与成功要素

答：在跨境并购交易中，精心策划交易结构对于最大化保护中国企业的利益具有举足轻重的作用。以在欧洲的投资为例，通过设立卢森堡公司来降低税负。若企业涉及多地区投资，可以考虑在香港设立总部，这样不仅有利于ODI项目的后续补充备案，还能整体进行税务筹划。此外，针对敏感地区的投资，交易结构设计需要中外律师联合参与，确保合规性。

近期，我们成功为一家大型食品企业设计了复杂的海外交易结构。该企业已在东南亚地区设有生产基地，并计划在全球范围内拓展其投资版图。鉴于其在全球广泛的投资项目，我们提出了以下策略：

首先，建议企业在深圳进行ODI审批，利用深圳相对便利的审批优势；其次，提议该企业在香港设立全球总部，以此作为辐射全球市场的战略支点，降低企业的税务成本，还有利于后续在全球范围内的业务扩展。

答：并购交易完成后，企业对于法律风险的持续关注与管理同样至关重要，以避免后续潜在的法律纠纷。

我们曾处理以中国企业投资巴西的案例中，由于与当地销售商长期合作而放松了风控警惕，同意大量款项赊账，最终导致销售商恶意破产，企业因此蒙受上亿元的重大损失。我们凭借专业的法律服务，协助企业成功追回了部分损失，以此案例为警示，即使面对长期合作伙伴，企业也应保持风控意识，严格遵循商业原则。

近期，我们还处理了一起印尼企业的股权转让纠纷。该印尼企业在签署股权转让合同后，未能及时进行当地工商变更登记，导致企业管理层与转让方勾结，继续将分红分配给原股东，从而引发了法律纠纷。此案例强调，在进行股权转让时，企业应及时完成工商变更登记，或采取分期付款、设立监管账户等风控措施，以确保交易安全。同时，充分考虑印尼法律的特殊性，如警察局在争议解决中的重要作用。

在员工管理方面，海外投资企业同样面临诸多法律风险。例如，我们在某客户海外投资到加州的一案例中，客户因拖欠货款及内部员工职务侵占行为而陷入困境。此案例提醒我们，企业应建立健全的内部风控体系，特别是加强财务方面的监管与审计。

此外，我们建议企业在贸易类交易前购买相关保险，以应对不可预见的风险。然而，保险条款的审查同样至关重要，企业应明确保险覆盖的范围与条件。例如，我们近期处理的巴西洪水案件中，企业仓库被淹没后，与保险公司就理赔范围产生了争议。

中国律师在海外投资中的独特价值

答：中国律师在海外投资项目中具有独特的价值，为客户规避风险、化解危机提供了不可或缺的助力。以我们曾所做的某案例为例：

我们曾助力一位客户计划在意大利投资某知名品牌。在详尽的市场调研过程中，我们发现目标企业的商标存在复杂争议，且该企业有多次对经销商提起诉讼的不良记录。基于这些发现，我们向客户提出了谨慎投资的建议。事实证明，该企业的确存在诸多隐患，我们的建议成功帮助客户避免了潜在的经济损失。

在知识产权纠纷领域，我们团队具有深厚的专业知识和丰富的实战经验，成功助力客户解决了一系列棘手问题。例如，我们曾与德国律所携手，共同处理一起复杂的知识产权诉讼案件。通过精准制定诉讼策略和思路，我们最终赢得了官司，为客户赢得了宝贵的权益。

我认为，中国律师在海外投资领域的最大优势在于其勤奋敬业、精益求精的工作态度。我们始终与客户保持密切沟通，确保客户需求得到及时响应。同时，我们注重细节，处理复杂案件时能够发现关键信息。例如，在一起涉及香港财产的案件中，我们发现境外律师未注意到的新加坡的资产未被冻结，及时为客户挽回了损失。

答：我们曾遇到部分国际律所在工作积极性方面存在不足，尤其在节假日期间，难以保证及时响应。此外，个别国际律所在文件审查环节缺乏细致入微的态度，导致潜在问题未能被及时发现。鉴于上述经历，我们已逐步淘汰与沟通不畅的律所的合作，并与具备及时反馈及专业水准的海外律所建立了稳固的合作关系，为确保客户能够享受到顺畅、高效的法律服务，因此，我们也建议客户通过中国律师事务所来筛选并对接靠谱的国际律所。

答：跨境交易中，中外法律差异潜藏一定风险。例如，香港法律没有集体诉讼制度，美国则有集体诉讼制度，这要求中国律师须深入了解境外法律。此外，特定国家法律程序与办案方式侧重点不同，需进一步结合当地情况作出办案方式的选择。

在跨境交易中，可能需综合考虑中外法律。近期，我们参与的一项跨境交易仅涉及境内资产尽调，但鉴于与境外律师的合作，我们对境外合同亦进行了初步审查。过程中，我们发现境外合同未要求转让方履行7号文下《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的境内税务申报，这可能引发外资企业处罚风险。对此，我们及时建议将该申报作为投前义务处理，并建议客户在跨境交易中应全面审视各地税务风险。

对年轻律师的职业建议与行业洞见

答：针对青年律师，我有以下几点建议：

坚守职业底线：作为律师，需秉承受托责任，忠诚服务于客户。应避免低价竞争以牺牲服务质量为代价，确保每一次法律服务都能达到高标准。

提升业务水平：年轻律师应专注于业务实践，不断提升英语能力和对专业术语的精准理解。通过多渠道深入研究国外法律法规，结合国内业务经验，为客户提供全面把关。

不断积累经验：积极参与诉讼案件，是深入理解法律精髓、提升抗压能力与实战能力的有效途径。诉讼案件的经历，有助于律师在非诉业务中更加游刃有余。

总之，需铭记律师职业的本质在于经验积累与持续进步。切勿急功近利，而应坚守底线原则，持之以恒，成功自会水到渠成。

答：在涉外法律业务中，语言精通与法律专业能力的双重掌握至关重要。我建议青年法律从业者去精进语言技能，每日阅读财经时报与BBC新闻，以强化语言运用的精准与深度。同时，非诉律师也应参与诉讼案件，深入了解法律的实际应用。

amjs澳金沙门律师事务所内部培训机制同样为青年律师提供了宝贵的成长平台，通过定期分享与经验交流，促进知识体系的完善与实战技能的提升。尽管国内外法律体系存在差异，但基本原则与核心理念相通，正如古人言：“天行健，君子以自强不息。”青年法律人更应秉持持续学习的精神，不断提升自我，勇于挑战，避免懈怠。在涉外法律服务的广阔舞台上，以专业、精进之姿，展现中国法律人的卓越风采。